浙江省政府印發《浙江省深化國有資本投資、運營公司改革試點實施方案》

近日，省政府印發《浙江省深化國有資本投資、運營公司改革試點實施方案》，明确我(I)省深化國有資本投資、運營公司（以(by)下簡稱兩類公司）改革的(of)總體目标、工作(do)任務、組織實施和(and)工作(do)要(want)求，爲(for)進一(one)步深化我(I)省兩類公司改革試點提供規範指引。以(by)下爲(for)《方案》全文。

浙江省深化國有資本投資、運營公司改革試點實施方案 

根據《國務院關于(At)推進國有資本投資、運營公司改革試點的(of)實施意見》（國發〔2018〕23号）和(and)《國務院關于(At)印發改革國有資本授權經營體制方案的(of)通知》（國發〔2019〕9号）有關要(want)求，現就我(I)省進一(one)步深化國有資本投資、運營公司（以(by)下簡稱兩類公司）改革試點工作(do)制定本實施方案。

一(one)、總體目标

以(by)習近平新時(hour)代中國特色社會主義思想爲(for)指導，全面貫徹黨的(of)十九大(big)和(and)十九屆二中、三中、四中全會精神，圍繞“以(by)管資本爲(for)主”深入推進兩類公司改革試點工作(do)。到(arrive)2022年底前，通過改革試點在(exist)全省培育一(one)批實力雄厚、競争力強的(of)國有資本投資、運營主體，實行國有資本市場化運作(do)，加快國有産權順暢流動和(and)有效整合，推動國有經濟布局優化和(and)結構調整，提高國有資本配置和(and)運營效率。進一(one)步完善國有資産監督管理體制，優化國有資本授權經營體制，加強國有企業行權能力建設，全面激發各層級國有企業活力，更好服務我(I)省經濟高質量發展和(and)“兩個(indivual)高水平”建設。

二、工作(do)任務

（一(one)）明确功能定位。

兩類公司均爲(for)在(exist)本級政府授權範圍内履行國有資本出(out)資人(people)職責的(of)國有獨資公司或國有全資公司，是(yes)國有資本市場化運作(do)的(of)專業平台。

國有資本投資公司以(by)服務本地(land)區發展戰略、優化國有資本布局、提升産業競争力爲(for)目标，以(by)對核心業務戰略管控和(and)财務管控爲(for)主，依托資本市場開展投資融資、産業培育、資本運作(do)等，發揮資引投導和(and)結構調整作(do)用(use)，推動産業集聚、化解過剩産能和(and)轉型升級，培育核心競争力和(and)創新能力，引領區域經濟高質量發展。

國有資本運營公司以(by)提升國有資本運營效率、提高國有資本回報率爲(for)目标，以(by)财務管控爲(for)主，通過股權運作(do)、基金投資、資本整合、培育孵化、價值管理、有序進退等方式，盤活國有資産存量，引導和(and)帶動社會資本共同發展，實現國有資本合理流動和(and)保值增值。

（二）規範組建方式。

經本級政府批準，可采取改組和(and)新設兩種方式設立兩類公司。根據本級國有資本布局需要(want)和(and)兩類公司功能定位，通過無償劃轉或市場化方式重組整合相關國有資本，提升資本運作(do)能力和(and)市場競争力。股權劃轉涉及上市公司的(of)，應符合證券監管相關規定。兩類公司一(one)般爲(for)國有獨資公司。劃轉部分國有股權充實社保基金形成的(of)國有全資公司和(and)根據省委、省政府決定整合相關資源重組成立的(of)省市共同持股的(of)國有全資公司，經批準後可改組爲(for)國有資本投資公司。

（三）優化授權機制。

政府授權國有資産監管機構依法對兩類公司履行出(out)資人(people)職責。國有資産監管機構根據兩類公司實際，按照“一(one)企一(one)策”和(and)“動态授權”原則，授權其履行出(out)資人(people)職責，制定監管清單和(and)責任清單，明确對兩類公司的(of)監管内容和(and)方式，依法落實兩類公司董事會職權。國有資産監管機構可授權兩類公司董事會行使部分股東會權力，具體授權内容和(and)運行規則須在(exist)公司組建方案和(and)公司章程中予以(by)明确。國有資産監管機構定期對兩類公司授權的(of)執行情況和(and)實施效果進行評估，采取擴大(big)、收回等方式動态調整授權事項，并負責對兩類公司進行業績考核和(and)評價，定期向本級政府報告。

兩類公司是(yes)試點工作(do)的(of)責任主體，負責按照本地(land)區發展目标和(and)國有資本總體規劃、布局方向制定并實施企業的(of)戰略目标和(and)具體規劃，對授權範圍内的(of)國有資本履行出(out)資人(people)職責，并在(exist)企業内部先行探索，根據實際做好對下屬子企業的(of)分級授權工作(do)。

（四）完善治理結構。

國有獨資的(of)兩類公司不(No)設股東會，由國有資産監管機構行使股東會職權。國有全資的(of)國有資本投資公司依法設立股東會，經過股東授權和(and)必要(want)程序，國有資産監管機構可以(by)代表股東會授權國有資本投資公司董事會行使股東會部分職權。

按照中國特色現代國有企業制度要(want)求，兩類公司設立黨組織、董事會、經理層，建立健全權責對等、運轉協調、制衡有效的(of)決策執行監督機制。國有資産監管機構可按規定向企業派出(out)監事。

1.黨組織。把加強黨的(of)領導和(and)完善公司治理統一(one)起來(Come)，堅持和(and)落實黨的(of)建設與國有企業改革同步謀劃、黨的(of)組織及工作(do)機構同步設置、黨組織負責人(people)及黨務工作(do)人(people)員同步配備、黨建工作(do)同步開展。堅持黨管幹部原則與董事會依法選擇經營管理者、經營管理者依法行使用(use)人(people)權相結合，發揮黨組織的(of)領導把關作(do)用(use)。完善“雙向進入、交叉任職”領導體制，符合條件的(of)黨組織領導班子成員可以(by)通過法定程序進入董事會、經理層，董事會、經理層成員中符合條件的(of)黨員可以(by)依照有關規定和(and)程序進入黨組織領導班子。黨組織書記、董事長一(one)般由同一(one)人(people)擔任，黨員總經理兼任黨組織副書記。對于(At)重大(big)經營管理事項，黨組織研究讨論是(yes)董事會、經理層決策的(of)前置程序。紀檢監察機關依照相關規定，在(exist)兩類公司設置紀檢監察機構，履行相應職責。兩類公司黨組織隸屬國有資産監管機構黨組織管理。

2.董事會。兩類公司的(of)董事會負責公司發展戰略和(and)對外投資，經理層選聘、業績考核、薪酬管理，向所持股企業派出(out)董事等事項。董事會可下設專門委員會，專門委員會在(exist)董事會授權範圍内開展相關工作(do)，協助董事會履行職責。董事會成員由執行董事、外部董事、職工董事組成，人(people)選按照幹部管理權限确定。職工董事由職工代表大(big)會選舉産生(born)。外部董事由國有資産監管機構根據兩類公司董事會結構需要(want)，選擇合适人(people)員擔任。委派外部董事要(want)注重拓寬來(Come)源，人(people)員選擇要(want)符合兩類公司定位和(and)專業要(want)求。外部董事可兼任董事會下屬專門委員會主席，按照公司治理結構的(of)議事規則對兩類公司重大(big)事項發表意見。國有資産監管機構要(want)建立外部董事評價機制，充分發揮外部董事作(do)用(use)。

3.經理層。兩類公司經理層根據董事會授權負責國有資本日常投資運營管理。公司領導班子及其成員管理按照幹部管理權限确定，董事長、總經理分設。

（五）改進運行模式。

1.完善内部組織架構。兩類公司要(want)按照市場化、規範化、專業化的(of)管理導向，建立職責清晰、精簡高效、運行專業的(of)管控模式，分别結合職能定位具體負責戰略規劃、制度建設、資源配置、資本運營、财務監管、風險管控、績效評價等事項。

2.規範履職行權。兩類公司應積極推動所持股企業建立規範、完善的(of)法人(people)治理結構，并通過股東會表決、委派董事和(and)監事等方式行使股東權利，形成以(by)資本爲(for)紐帶的(of)投資與被投資關系，協調和(and)引導所持股企業發展，在(exist)不(No)幹預所持股企業日常經營的(of)前提下實現有關戰略意圖。

3.建立市場化選人(people)用(use)人(people)機制。兩類公司要(want)建立派出(out)董事、監事候選人(people)員庫，董事由董事會下設的(of)提名委員會根據拟任職公司情況提出(out)差額适任人(people)選，報董事會審議、任命，并加強對派出(out)董事、監事的(of)業務培訓、管理和(and)考核評價。

4.加強财務監管。兩類公司應當嚴格按照國家有關規定，加強公司财務管理，防範财務風險。督促所持股企業加強财務管理，落實風險管控責任，提高運營效率。

5.依法管理收益。兩類公司以(by)出(out)資人(people)身份，按照有關法律法規、公司章程以(by)及相關授權，對所持股企業的(of)利潤分配進行審議表決，及時(hour)收取分紅，并依規上交國有資本收益和(and)使用(use)管理留存收益。

6.創新考核機制。國有資本投資公司建立以(by)戰略目标和(and)财務效益爲(for)主的(of)管控模式，對所持股企業考核側重于(At)執行公司戰略和(and)資本回報狀況。國有資本運營公司建立财務管控模式，對所持股企業考核側重于(At)國有資本流動和(and)保值增值狀況。

（六）健全監督約束機制。

1.完善監督體系。建立監督工作(do)全覆蓋網絡架構，整合出(out)資人(people)監管和(and)審計、紀檢監察、巡視巡察等監督力量，按照事前規範制度、事中加強監控、事後強化問責的(of)原則，加強對兩類公司的(of)監督。紀檢監察機構加強對兩類公司黨組織、董事會、經理層的(of)監督，重點強化對公司領導人(people)員廉潔從業、行使權力等的(of)監督。兩類公司要(want)建立内部常态化監督審計機制和(and)信息公開制度，加強對權力集中、資金密集、資源富集、資産聚集等重點部門和(and)崗位的(of)監管，在(exist)不(No)涉及國家秘密和(and)企業商業秘密的(of)前提下，依法依規、及時(hour)準确地(land)披露公司治理以(by)及管理架構、國有資本整體運營狀況、關聯交易、企業負責人(people)薪酬等信息。

2.實施績效評價。兩類公司接受國有資産監管機構的(of)考核評價，考核評價内容主要(want)包括貫徹本地(land)區發展戰略、落實國有資本布局和(and)結構優化目标、執行各項法律法規制度和(and)公司章程，重大(big)問題決策，國有資本運營效率、保值增值、整體财務效益等方面。

3.依法依規追責。兩類公司在(exist)授權範圍内依法依規經營，對違反相關法律法規、未履行或未正确履行職責，在(exist)經營、投資中造成國有資産損失或其他(he)嚴重不(No)良後果的(of)，經調查核實和(and)責任認定，對相關責任人(people)依法依規進行追責，并追究企業黨組織的(of)主體責任和(and)企業紀檢監察機構的(of)監督責任。

三、組織實施

（一(one)）分級實施。兩類公司試點工作(do)分級組織、分類推進、穩妥開展。在(exist)省級層面，推進省國資委已授權的(of)兩類公司深化改革，并結合本實施方案要(want)求進一(one)步完善試點工作(do)。對其他(he)條件成熟的(of)企業，可擴大(big)試點範圍。在(exist)省級以(by)下層面，試點工作(do)由各設區市及義烏市政府結合實際組織實施。縣（市、區）原則上不(No)設立兩類公司，确有需要(want)且符合試點條件的(of)，經設區市政府同意可按照規定程序設立。

（二）試點條件。試點選擇應充分考慮企業功能定位、戰略規劃和(and)資本運作(do)能力、經營管理水平、市場競争力等。采用(use)改組方式設立的(of)兩類公司原則上應同時(hour)具備以(by)下條件：

1.具有明确的(of)功能定位，企業主業和(and)發展規劃符合本地(land)區戰略布局，具有較強市場競争力和(and)一(one)定産業整合能力。

2.具備相應的(of)資産規模和(and)盈利能力，資産負債率不(No)超過行業預警線，最近三個(indivual)會計年度均實現盈利。省級試點企業資産總額不(No)低于(At)500億元、淨資産總額不(No)低于(At)300億元。市級試點企業原則上資産總額不(No)低于(At)200億元、淨資産總額不(No)低于(At)100億元，對部分模條件暫不(No)符合，但具備潛力且确有需要(want)的(of)企業，經設區市及義烏市政府同意後可以(by)列爲(for)試點企業。

3.具有較強的(of)投融資能力和(and)豐富的(of)資本運作(do)經驗，持有上市公司平台且資産證券化率較高，具備深化混合所有制改革和(and)資産證券化的(of)條件。

4.治理結構完善，運行管理規範，内控機制健全，風險管控能力強，近三年未出(out)現重大(big)資産損失。

采用(use)新設方式設立兩類公司可參照上述條件組建。

（三）組建程序。采用(use)新設方式設立兩類公司，由本級國有資産監管機構制訂組建方案報本級政府批準實施。采用(use)改組方式設立兩類公司，由試點企業制訂組建方案，履行内部決策程序後向本級國有資産監管機構提出(out)申請，經審核同意後報本級政府批準實施。組建方案内容包括但不(No)限于(At)試點對象和(and)組建方式、試點目标和(and)原則、可行性分析、功能定位和(and)發展思路、具體試點措施、試點授權機制和(and)實施保障機制。

（四）授權事項。國有資産監管機構根據企業實際，授予兩類公司或其董事會以(by)下全部或部分權限：

1.圍繞服務本地(land)區重大(big)發展戰略，按照企業主業和(and)重點産業布局調整的(of)要(want)求制定公司發展規劃。

2.根據公司功能定位和(and)國有資産監管要(want)求，決定公司年度投資計劃。

3.可以(by)在(exist)已批準的(of)主業範圍外，按照國有企業投資監管辦法規定，在(exist)非主業投資額度内自主開展項目投資，後續可根據發展情況申請将其調整爲(for)主業。

4.決定重要(want)子企業的(of)改制方案，其中涉及資産核銷、人(people)員安置、費用(use)提留、土地(land)處置等影響國有權益事項的(of)，報本級國有資産監管機構審批。

5.決定重要(want)子企業合并、分立、解散、清算、破産等事項；決定下屬企業國有産權協議轉讓給同一(one)國有資産監管機構授權範圍内的(of)其他(he)國有及國有控股企業事項。

6.決定引入特定的(of)國有及國有控股企業或國有實際控制企業，以(by)協議方式參與下屬企業增資事項。

7.根據國家和(and)我(I)省有關規定，在(exist)國有控股上市公司股權激勵計劃報省級國有資産監管機構同意後，審批分期實施方案。

8.根據國家和(and)我(I)省有關規定，審批下屬企業年金實施細則。

9.根據履行國有企業社會責任和(and)規範捐贈行爲(for)的(of)要(want)求，制定公司對外捐贈管理制度，合理确定捐贈規模和(and)捐贈項目，納入年度預算管理，從嚴履行預算外捐贈活動審批程序，及時(hour)公開重大(big)捐贈有關信息。

10.根據國家和(and)我(I)省有關規定，合理确定公司擔保規模，制定擔保風險防範措施。

11.根據有關規定，決定市場化招聘、契約化管理的(of)職業經理人(people)的(of)選聘、考核評價和(and)薪酬分配。

12.根據國家和(and)我(I)省有關規定，探索更加靈活高效的(of)工資總額管理方式。

13.其他(he)經本級國有資産監管機構研究認可的(of)授權事項。

（五）創新監管。國有資産監管機構要(want)切實轉變履職方式，強化事中事後監管，加快優化監管流程、創新監管手段，充分運用(use)信息技術，整合包括産權、投資和(and)财務等在(exist)内的(of)信息系統，搭建連通國有資産監管機構與兩類公司的(of)網絡平台，實現監管信息系統全覆蓋和(and)實時(hour)在(exist)線監管。建立模塊化、專業化的(of)信息采集、分析和(and)報告機制，加強信息共享，增強監管的(of)針對性和(and)及時(hour)性，不(No)斷提高監管效能。

（六）政策支持。嚴格落實國家關于(At)國有企業重組整合涉及的(of)資産評估增值、土地(land)變更登記和(and)國有資産無償劃轉等方面的(of)稅收優惠政策。簡化市場監督管理、稅務登記及變更程序。鼓勵兩類公司妥善解決曆史遺留問題、處置低效無效資産。鼓勵以(by)兩類公司爲(for)主推進國有資本優化重組，支持兩類公司做強做優做大(big)。

四、工作(do)要(want)求

省深化國有企業改革工作(do)聯席會議負責統籌領導和(and)協調推動全省兩類公司改革試點工作(do)，研究協調相關重大(big)問題。省級有關部門根據職責分工研究制定試點工作(do)的(of)配套措施。省級國有資産監管機構加強對各設區市及義烏市國有資産監管機構推進試點工作(do)的(of)指導。各設區市及義烏市政府對本地(land)兩類公司改革試點工作(do)負總責，落實國家相關實施意見和(and)本實施方案要(want)求，積極穩妥組織開展試點工作(do)。各兩類公司試點企業和(and)有關單位按年度對試點工作(do)進行階段性總結，省級國有資産監管機構負責彙總分析，向省深化國有企業改革工作(do)聯席會議報告，并根據試點進展情況，及時(hour)研究解決重點難點問題，總結推廣成功經驗。