國有企業公司章程制定管理辦法

第一(one)章 總則

第一(one)條 爲(for)深入貫徹習近平新時(hour)代中國特色社會主義思想，堅持和(and)加強黨的(of)全面領導，建設中國特色現代企業制度，充分發揮公司章程在(exist)公司治理中的(of)基礎作(do)用(use)，規範公司章程管理行爲(for)，根據《中國共産黨章程》、《中華人(people)民共和(and)國公司法》（以(by)下簡稱《公司法》）、《中華人(people)民共和(and)國企業國有資産法》（以(by)下簡稱《企業國有資産法》）等有關規定，按照《國務院辦公廳關于(At)進一(one)步完善國有企業法人(people)治理結構的(of)指導意見》（國辦發〔2017〕36号）等文件的(of)要(want)求，結合國有企業實際，制定本辦法。

第二條 國家出(out)資并由履行出(out)資人(people)職責的(of)機構監管的(of)國有獨資公司、國有全資公司和(and)國有控股公司章程制定過程中的(of)制訂、修改、審核、批準等管理行爲(for)适用(use)本辦法。

第三條 本辦法所稱履行出(out)資人(people)職責的(of)機構（以(by)下簡稱出(out)資人(people)機構）是(yes)指國務院國有資産監督管理機構和(and)地(land)方人(people)民政府按照國務院的(of)規定設立的(of)國有資産監督管理機構，以(by)及國務院和(and)地(land)方人(people)民政府根據需要(want)授權代表本級人(people)民政府對國有企業履行出(out)資人(people)職責的(of)其他(he)部門、機構。

第四條 國有企業公司章程的(of)制定管理應當堅持黨的(of)全面領導、堅持依法治企、堅持權責對等原則，切實規範公司治理，落實企業法人(people)财産權與經營自主權，完善國有企業監管，确保國有資産保值增值。

第二章 公司章程的(of)主要(want)内容

第五條 國有企業公司章程一(one)般應當包括但不(No)限于(At)以(by)下主要(want)内容：

（一(one)）總則；

（二）經營宗旨、範圍和(and)期限；

（三）出(out)資人(people)機構或股東、股東會（包括股東大(big)會，下同）；

（四）公司黨組織；

（五）董事會；

（六）經理層；

（七）監事會（監事）；

（八）職工民主管理與勞動人(people)事制度；

（九）财務、會計、審計與法律顧問制度；

（十）合并、分立、解散和(and)清算;

（十一(one)）附則。

第六條 總則條款應當根據《公司法》等法律法規要(want)求載明公司名稱、住所、法定代表人(people)、注冊資本等基本信息。明确公司類型（國有獨資公司、有限責任公司等）；明确公司按照《中國共産黨章程》規定設立黨的(of)組織，開展黨的(of)工作(do)，提供基礎保障等。

第七條 經營宗旨、範圍和(and)期限條款應當根據《公司法》相關規定載明公司經營宗旨、經營範圍和(and)經營期限等基本信息。經營宗旨、經營範圍應當符合出(out)資人(people)機構審定的(of)公司發展戰略規劃；經營範圍的(of)表述要(want)規範統一(one)，符合工商注冊登記的(of)管理要(want)求。

第八條 出(out)資人(people)機構或股東、股東會條款應當按照《公司法》《企業國有資産法》等有關法律法規及相關規定表述，載明出(out)資方式，明确出(out)資人(people)機構或股東、股東會的(of)職權範圍。

第九條 公司黨組織條款應當按照《中國共産黨章程》《中國共産黨國有企業基層組織工作(do)條例（試行）》等有關規定，寫明黨委（黨組）或黨支部（黨總支）的(of)職責權限、機構設置、運行機制等重要(want)事項。明确黨組織研究讨論是(yes)董事會、經理層決策重大(big)問題的(of)前置程序。

設立公司黨委（黨組）的(of)國有企業應當明确黨委（黨組）發揮領導作(do)用(use)，把方向、管大(big)局、保落實，依照規定讨論和(and)決定企業重大(big)事項；明确堅持和(and)完善“雙向進入、交叉任職”領導體制及有關要(want)求。設立公司黨支部（黨總支）的(of)國有企業應當明确公司黨支部（黨總支）圍繞生(born)産經營開展工作(do)，發揮戰鬥堡壘作(do)用(use)；具有人(people)财物重大(big)事項決策權的(of)企業黨支部（黨總支），明确一(one)般由企業黨員負責人(people)擔任書記和(and)委員，由黨支部（黨總支）對企業重大(big)事項進行集體研究把關。

對于(At)國有相對控股企業的(of)黨建工作(do)，需結合企業股權結構、經營管理等實際，充分聽取其他(he)股東包括機構投資者的(of)意見，參照有關規定和(and)本條款的(of)内容把黨建工作(do)基本要(want)求寫入公司章程。

第十條 董事會條款應當明确董事會定戰略、作(do)決策、防風險的(of)職責定位和(and)董事會組織結構、議事規則；載明出(out)資人(people)機構或股東會對董事會授予的(of)權利事項；明确董事的(of)權利義務、董事長職責；明确總經理、副總經理、财務負責人(people)、總法律顧問、董事會秘書由董事會聘任；明确董事會向出(out)資人(people)機構（股東會）報告、審計部門向董事會負責、重大(big)決策合法合規性審查、董事會決議跟蹤落實以(by)及後評估、違規經營投資責任追究等機制。

國有獨資公司、國有全資公司應當明确由出(out)資人(people)機構或相關股東推薦派出(out)的(of)外部董事人(people)數超過董事會全體成員的(of)半數,董事會成員中的(of)職工代表依照法定程序選舉産生(born)。

第十一(one)條 經理層條款應當明确經理層謀經營、抓落實、強管理的(of)職責定位；明确設置總經理、副總經理、财務負責人(people)的(of)有關要(want)求，如設置董事會秘書、總法律顧問，應當明确爲(for)高級管理人(people)員；載明總經理職責；明确總經理對董事會負責，依法行使管理生(born)産經營、組織實施董事會決議等職權，向董事會報告工作(do)。

第十二條 設立監事會的(of)國有企業，應當在(exist)監事會條款中明确監事會組成、職責和(and)議事規則。不(No)設監事會僅設監事的(of)國有企業，應當明确監事人(people)數和(and)職責。

第十三條 财務、會計制度相關條款應當符合國家通用(use)的(of)企業财務制度和(and)國家統一(one)的(of)會計制度。

第十四條 公司章程的(of)主要(want)内容應當确保出(out)資人(people)機構或股東會、黨委（黨組）、董事會、經理層等治理主體的(of)權責邊界清晰，重大(big)事項的(of)議事規則科學規範，決策程序銜接順暢。

第十五條 公司章程可以(by)根據企業實際增加其他(he)内容。有關内容必須符合法律、行政法規的(of)規定。

第三章 國有獨資公司章程的(of)制定程序

第十六條 國有獨資公司章程由出(out)資人(people)機構負責制定，或者由董事會制訂報出(out)資人(people)機構批準。出(out)資人(people)機構可以(by)授權新設、重組、改制企業的(of)籌備機構等其他(he)決策機構制訂公司章程草案，報出(out)資人(people)機構批準。

第十七條 發生(born)下列情形之一(one)時(hour)，應當依法制定國有獨資公司章程：

（一(one)）新設國有獨資公司的(of)；

（二）通過合并、分立等重組方式新産生(born)國有獨資公司的(of)；

（三）國有獨資企業改制爲(for)國有獨資公司的(of)；

（四）發生(born)應當制定公司章程的(of)其他(he)情形。

第十八條 出(out)資人(people)機構負責修改國有獨資公司章程。國有獨資公司董事會可以(by)根據企業實際情況，按照法律、行政法規制訂公司章程修正案，報出(out)資人(people)機構批準。

第十九條 發生(born)下列情形之一(one)時(hour)，應當及時(hour)修改國有獨資公司章程：

（一(one)）公司章程規定的(of)事項與現行的(of)法律、行政法規、規章及規範性文件相抵觸的(of)；

（二）企業的(of)實際情況發生(born)變化，與公司章程記載不(No)一(one)緻的(of)；

（三）出(out)資人(people)機構決定修改公司章程的(of)；

（四）發生(born)應當修改公司章程的(of)其他(he)情形。

第二十條 國有獨資公司章程草案或修正案由公司籌備機構或董事會制訂的(of)，應當在(exist)審議通過後的(of)5個(indivual)工作(do)日内報出(out)資人(people)機構批準，并提交下列書面文件:

（一(one)）國有獨資公司關于(At)制訂或修改公司章程的(of)請示；

（二）國有獨資公司籌備機構關于(At)章程草案的(of)決議，或董事會關于(At)章程修正案的(of)決議；

（三）章程草案，或章程修正案、修改對照說明；

（四）産權登記證（表）複印件、營業執照副本複印件（新設公司除外）；

（五）公司總法律顧問簽署的(of)對章程草案或修正案出(out)具的(of)法律意見書，未設立總法律顧問的(of)，由律師事務所出(out)具法律意見書或公司法務部門出(out)具審查意見書；

（六）出(out)資人(people)機構要(want)求的(of)其他(he)有關材料。

第二十一(one)條 出(out)資人(people)機構收到(arrive)請示材料後，需對材料進行形式審查。提交材料不(No)齊全的(of)，應當在(exist)5個(indivual)工作(do)日内一(one)次性告知補正。

第二十二條 出(out)資人(people)機構對公司章程草案或修正案進行審核，并于(At)15個(indivual)工作(do)日内将審核意見告知報送單位，經溝通确認達成一(one)緻後，出(out)資人(people)機構應當于(At)15個(indivual)工作(do)日内完成審批程序。

第二十三條 出(out)資人(people)機構需要(want)征求其他(he)業務相關單位意見、或需報請本級人(people)民政府批準的(of)，應當根據實際工作(do)情況調整相應期限，并将有關情況提前告知報送單位。

第二十四條 國有獨資公司章程經批準，由出(out)資人(people)機構按規定程序負責審簽。

第二十五條 國有獨資公司在(exist)收到(arrive)公司章程批準文件後，應當在(exist)法律、行政法規規定的(of)時(hour)間内辦理工商登記手續。

第四章 國有全資、控股公司章程的(of)制定程序

第二十六條 國有全資公司、國有控股公司設立時(hour)，股東共同制定公司章程。

第二十七條 國有全資公司、國有控股公司的(of)股東會負責修改公司章程。國有全資公司、國有控股公司的(of)董事會應當按照法律、行政法規及公司實際情況及時(hour)制訂章程的(of)修正案，經與出(out)資人(people)機構溝通後，報股東會審議。

第二十八條 發生(born)下列情形之一(one)時(hour)，應當及時(hour)修改國有全資公司、國有控股公司章程：

（一(one)）公司章程規定的(of)事項與現行法律、行政法規、規章及規範性文件相抵觸的(of)；

（二）企業的(of)實際情況發生(born)變化，與公司章程記載不(No)一(one)緻的(of)；

（三）股東會決定修改公司章程的(of)；

（四）發生(born)應當修改公司章程的(of)其他(he)情形。

第二十九條 出(out)資人(people)機構委派股東代表參加股東會會議。股東代表應當按照出(out)資人(people)機構對公司章程的(of)意見，通過法定程序發表意見、進行表決、簽署相關文件。

第三十條 出(out)資人(people)機構要(want)按照《公司法》規定在(exist)股東會審議通過後的(of)國有全資公司、國有控股公司章程上簽字、蓋章。

第三十一(one)條 國有全資公司、國有控股公司章程的(of)草案及修正案，經股東會表決通過後，公司應當在(exist)法律、行政法規規定的(of)時(hour)間内辦理工商登記手續。

第五章 責任與監督

第三十二條 在(exist)國有企業公司章程制定過程中，出(out)資人(people)機構及有關人(people)員違反法律、行政法規和(and)本辦法規定的(of)，依法承擔相應法律責任。

第三十三條 國有獨資公司董事會，國有全資公司、國有控股公司中由出(out)資人(people)機構委派的(of)董事，應當在(exist)職責範圍内對國有企業公司章程制定過程中向出(out)資人(people)機構報送材料的(of)真實性、完整性、有效性、及時(hour)性負責，造成國有資産損失或其他(he)嚴重不(No)良後果的(of)，依法承擔相應法律責任。

第三十四條 國有全資公司、國有控股公司中由出(out)資人(people)機構委派的(of)股東代表違反第二十九條規定，造成國有資産損失的(of)或其他(he)嚴重不(No)良後果的(of)，依法承擔相應法律責任。

第三十五條 出(out)資人(people)機構應當對國有獨資公司、國有全資公司、國有控股公司的(of)章程執行情況進行監督檢查，對違反公司章程的(of)行爲(for)予以(by)糾正，對因違反公司章程導緻國有資産損失或其他(he)嚴重不(No)良後果的(of)相關責任人(people)進行責任追究。

第六章 附則

第三十六條 出(out)資人(people)機構可以(by)結合實際情況，出(out)台有關配套制度，加強對所出(out)資國有企業的(of)公司章程制定管理。

第三十七條 國有企業可以(by)參照本辦法根據實際情況制定所出(out)資企業的(of)公司章程制定管理辦法。

第三十八條 國有控股上市公司章程制定管理應當同時(hour)符合證券監管相關規定。

第三十九條 金融、文化等國有企業的(of)公司章程制定管理，另有規定的(of)依其規定執行。

第四十條 本辦法自公布之日起施行。